2024년 2학기 주식회사법 중간시험과제물 E형(선고 2017다222368 판결)
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- 목 차 -
1. 사실관계
2. 법적 쟁점과 법원의 판단
3. 자신의 의견
참고문헌
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1. 사실관계.hwp
2. 법적 쟁점과 법원의 판단.hwp
3. 자신의 의견.hwp
1. 사실관계
이 과제는 대법원 2021. 11. 11. 선고 2017다222368 판결은 이사의 감시의무관련 판결이다. 유니온스틸 주식회사는 철강제조 및 가공업 등을 영위하는 회사로서 2015. 1. 2. 동국제강 주식회사에 흡수합병되어 해산하였고, 피고는 2004. 3. 16.부터 2011. 3. 15.까지 유니온스틸의 대표이사로 재직하였다. 원고는 2014. 4. 3. 유니온스틸의 발행주식 10,355,482주 중 1,320주를 취득하여 보유하다가 흡수합병으로 동국제강 주식회사의 발행주식 95,358,542주 중 2,626주를 보유하고 있다.
유니온스틸은 담합행위를 하였다는 이유로 아래와 같이 공정거래위원회로부터 3차례에 걸쳐 합계 32,043,000,000원의 과징금 부과처분을 받았고, 이에 대해 시정명령 등 취소청구의 소를 제기하였으나 패소하였다. 유니온스틸은 2013. 1. 29. 공정거래위원회로부터 다음과 같은 이유로 과징금 14,530,000,000원의 부과처분을 받았다. 유니온스틸은 동부제철 주식회사, 현대하이스코 주식회사, 주식회사 세아 제강, 포스코강판 주식회사와 2005. 2.부터 2010. 11.까지 아연도강판의 기준가격 인상·인하폭을 공동으로 합의하여 결정하고 판매가격 할인을 하지 않도록 서로 논의하고, 동부제철, 현대하이스코, 포스코강판, 주식회사 포스코와 2006. 2.부터 2008. 4.까지 아연할증료 도입 및 인상을 공동으로 합의하여 결정하였으며, 동부제철, 세아제강, 현대하이스코와 2010. 2.부터 같은 해 11.까지 아연할증료의 도입 및 인상을 공동으로 합의하여 결정하는 등 공정거래법 제19조 제1항 제1호의 부당한 공동행위를 하였다.
유니온스틸은 2013. 3. 5. 공정거래위원회로부터 다음과 같은 이유로 과징금 1,237,000,000원의 부과처분을 받았다. 유니온스틸은 현대하이스코, 동부제철과 2005. 2.부터 2010. 11.까지 냉연강판 기준가격을 공동으로 합의하여 결정하고 시장 판매가격을 할인하지 않도록 서로 논의하는 등 공정거래법 제19조 제1항 제1호의 부당한 공동행위를 하였다.
유니온스틸은 2013. 4. 29. 공정거래위원회로부터 다음과 같은 이유로 과징금 16,276,000,000원의 부과처분을 받았다. 유니온스틸은 동부제철, 세아제강, 포스코강판, 현대하이스코, 세일철강 주식회사와 2004. 11.부터 2010. 11.까지 칼라강판의 기준가격 인상·인하폭을 공동으로 합의하여 결정하고 판매가격 할인을 하지 않도록 서로 논의하는 등 공정거래법 제19조 제1항 제1호의 부당한 공동행위를 하였다.
원고는 2014. 11. 7. 유니온스틸의 감사위원들에게 ‘유니온스틸의 이 사건 담합행위가 있었던 2004. 11.부터 2010. 6.까지 사이에 재임하였던 이사들 중 피고 등에 대하여 이사의 선관주의의무 및 충실의무 위반을 이유로 한 손해배상청구의 소를 제기할 것을 요청한다’는 소제기 청구서를 발송하였으나, 유니온스틸은 2014. 12. 11. 위 이사들에 대하여 소송을 제기하지 않겠다는 취지로 회신하였다.
이처럼 피고들은 유니온스틸의 이사 및 대표이사로 재직하면서 유니온스틸의 직원들이 법령에 위반하여 이 사건 담합행위를 하도록 지시하였거나 이를 알면서도 묵인하였으며, 또는 다른 업무 담당이사의 업무집행에 대한 감시의무가 있음에도 이를 소홀히 하여 유니온스틸에 과징금합계 약 320억원이 부과되는 손해를 입게 하였으므로, 상법 제399조에 따라 유니온스틸을 흡수 합병한 동국제강에 그 손해를 배상할 책임이 있다.
2. 법적 쟁점과 법원의 판단
1) 법적 쟁점
이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다(상법 제399조 제1항). 주식회사의 이사는 담당업무는 물론 다른 업무담당이사의 업무집행을 감시할 의무가 있으므로 스스로 법령을 준수해야 할 뿐 아니라 다른 업무담당이사들도 법령을 준수하여 업무를 수행하도록 감시·감독하여야 할 의무를 부담한다. 특히 대표이사는 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있으므로(상법 제389조 제3항, 제209조 제1항), 모든 직원의 직무집행을 감시할 의무를 부담함은 물론, 이사회의 구성원으로서 다른 대표이사를 비롯한 업무담당이사의 전반적인 업무집행을 감시할 권한과 책임이 있다. 따라서 다른 대표이사나 업무담당이사의 업무집행이 위법하다고 의심할 만한 사유가 있음에도 고의 또는 과실로 인하여 감시의무를 위반하여 이를 방치한 때에는 이로 말미암아 회사가 입은 손해에 대하여 상법 제 399조 제1항에 따른 배상책임을 진다.
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출처 : 해피레포트 자료실
